深圳万润科技股份有限公司 第五届监事会第十三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳万润科技股份有限公司(以下简称“公司”)第五届监事会第十三次会议通知于2022年4月12日以邮件结合微信方式发出。会议于2022年4月22日在深圳市福田区皇岗路5001号深业上城产业研发大厦B座50层会议室以现场结合通讯方式召开。

会议应出席监事3人,实际出席监事3人,其中:监事严婷以通讯表决方式出席。会议由监事会主席梁鸿主持,公司副总裁兼董事会秘书潘兰兰、财务总监邹涛现场列席了会议。

本次会议的召开符合《公司法》、深圳证券交易所《股票上市规则》及公司《章程》等有关规定,会议决议合法有效。

截至2021年12月31日,公司总资产415,262.92万元,较上年年末下降6.55%;归属于上市公司股东的所有者权益165,997.93万元,较上年年末下降18.28%。

上述数据已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的公司2021年度《审计报告》(信会师报字[2022]第ZE10168号)确认,具体内容详见巨潮资讯网()。

《深圳万润科技股份有限公司2021年年度报告摘要》详见《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网();《深圳万润科技股份有限公司2021年年度报告》详见巨潮资讯网()。

监事会认为:董事会编制和审核公司《2021年年度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本议案具体内容详见公司同日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网()披露的《关于2021年度不进行利润分配的专项说明公告》。

经核查,监事会认为:公司提出的2021年度利润分配预案符合《公司法》和《公司章程》等有关规定,审议程序合法合规。

《2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》具体内容详见巨潮资讯网()。

监事会认为:2021年度,公司严格按照中国证监会、深圳证券交易所及公司《募集资金管理制度》等相关规定存放和使用募集资金,及时、真实、准确、完整地披露募集资金使用情况。2021年度,公司募集资金的存放、使用、管理及披露不存在违法、违规之情形。

监事会对公司2021年度内部控制的自我评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核,认为:2021年度,公司依法根据实际情况和监管部门的要求不断完善并认真执行内部控制制度;董事会规范运作,决策程序合法有效。报告期内,公司董事和高级管理人员均能够勤勉尽责,不存在违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的情形。

本议案具体内容详见公司同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网()披露的《关于计提资产减值准备的公告》。

监事会认为:公司董事会审议本次计提资产减值准备的程序合法,依据充分,符合《企业会计准则》等相关规定,符合公司实际情况,计提后能更公允地反映公司资产状况和经营情况,同意公司本次计提2021年度资产减值准备。

本议案具体内容详见公司同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网()披露的《关于公司未弥补亏损达实收股本总额三分之一的公告》。

2021年度监事薪酬详见《2021年年度报告》“第四节公司治理”之“3、董事、监事、高级管理人员报酬情况”。

《2022年第一季度报告》具体内容详见《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网()。

监事会认为:董事会编制和审核公司《2022年第一季度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳万润科技股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第二十一次会议通知于2022年4月12日以邮件结合微信方式发出。会议于2022年4月22日在深圳市福田区皇岗路5001号深业上城产业研发大厦B座50层会议室以现场结合通讯方式召开。

会议应出席董事9人,实际出席董事9人,其中:董事赵海涛、陈华军、胡立刚、邵立伟以通讯表决方式出席。会议由董事长龚道夷主持,公司全体监事、部分高级管理人员列席了会议,其中:监事会主席梁鸿、监事蔡承荣、执行总裁汪军、副总裁兼董事会秘书潘兰兰、副总裁刘江华、财务总监邹涛以现场方式列席,监事严婷以通讯方式列席。

本次会议的召开符合《公司法》、深圳证券交易所《股票上市规则》及公司《章程》等有关规定,会议决议合法有效。

《2021年度董事会工作报告》内容请参见本公司同日登载于巨潮资讯网()的《2021年年度报告》部分。

公司独立董事向董事会递交了2021年度述职报告,并将在公司2021年度股东大会上进行述职。各位独立董事述职报告具体内容详见巨潮资讯网()。

截至2021年12月31日,公司总资产415,262.92万元,较上年年末下降6.55%;归属于上市公司股东的所有者权益165,997.93万元,较上年年末下降18.28%。

上述数据已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的公司2021年度《审计报告》(信会师报字[2022]第ZE10168号)确认,具体内容详见巨潮资讯网()。

《深圳万润科技股份有限公司2021年年度报告摘要》详见《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网();《深圳万润科技股份有限公司2021年年度报告》详见巨潮资讯网()。

具体内容详见公司同日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网()披露的《关于2021年度不进行利润分配的专项说明公告》。

《2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》及独立董事对本报告发表的独立意见,具体内容详见巨潮资讯网()。

《2021年度内部控制评价报告》及独立董事对本报告发表的独立意见,具体内容详见巨潮资讯网()。

2021年度董事、高级管理人员薪酬详见《2021年年度报告》“第四节公司治理”之“3、董事、监事、高级管理人员报酬情况”。

表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。副董事长李志江、董事邵立伟为关联董事,已对该议案回避表决。

该议案具体内容详见公司同日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网()披露的《关于日上光电2021年度业绩承诺实现情况的公告》。

立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于深圳万润科技股份有限公司非公开发行股份收购标的公司深圳日上光电有限公司2021年及累计业绩承诺实现情况说明的审核报告》(信会师报字[2022]第ZE10177号)具体内容详见巨潮资讯网()。

具体内容详见公司同日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网()披露的《关于计提资产减值准备的公告》。

具体内容详见公司同日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网()披露的《关于公司未弥补亏损达实收股本总额三分之一的公告》。

(十二)审议通过《关于公司及子公司向银行等外部机构申请综合授信额度及担保事项的议案》

具体内容详见公司同日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网()披露的《关于公司及子公司向银行等外部机构申请综合授信额度及担保事项的公告》。

本议案尚需提交股东大会审议,并经出席会议的股东所持有效表决权股份的三分之二以上通过。

具体内容详见公司同日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网()披露的《关于变更注册资本及修订的公告》。

本议案尚需提交股东大会审议,并经出席会议的股东所持有效表决权股份的三分之二以上通过。

《2022年第一季度报告》具体内容详见《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网()。

为适应公司经营发展需要,进一步完善公司治理结构,提升公司精细化管理水平,董事会同意公司就组织架构进行调整。

本议案具体内容详见公司同日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网()披露的《关于召开2021年度股东大会的通知》。

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本次会计政策变更是深圳万润科技股份有限公司(以下简称“公司”)根据财政部修订并发布的相关准则而进行的相应变更,不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。

根据《深圳证券交易所股票上市规则(2022年修订)》等相关规定,公司本次会计政策变更事项属于根据法律法规或者国家统一的会计制度要求的会计政策变更,该事项无需提交公司董事会、股东大会审议。

财政部于2018年12月修订发布了《企业会计准则第21号——租赁》(财会[2018]35号)(以下简称“新租赁准则”),要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业,自2019年1月1日起施行;其他执行企业会计准则的企业自2021年1月1日起施行。

本次会计政策变更前,公司执行的会计政策为财政部2006年发布的《企业会计准则第21号——租赁》及其相关规定。

变更后,公司执行财政部发布的新租赁准则。除上述会计政策变更外,其他未变更部分,公司仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

1、对于首次执行日前已存在的合同,公司选择在首次执行日不重新评估其是否为租赁或者包含租赁。

本公司作为承租人,选择根据首次执行新租赁准则的累积影响数,调整首次执行新租赁准则当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额,不调整可比期间信息。

2、对于首次执行日前已存在的经营租赁,本公司在首次执行日根据剩余租赁付款额按首次执行日本公司的增量借款利率折现的现值计量租赁负债,并根据每项租赁选择以下两种方法之一计量使用权资产:

(1)假设自租赁期开始日即采用新租赁准则的账面价值,采用首次执行日的本公司的增量借款利率作为折现率。

3、对于首次执行日前的经营租赁,本公司在应用上述方法的同时根据每项租赁选择采用下列一项或多项简化处理:

(4)存在续租选择权或终止租赁选择权的,根据首次执行日前选择权的实际行使及其他最新情况确定租赁期;

(5)作为使用权资产减值测试的替代,按照预计负债会计政策评估包含租赁的合同在首次执行日前是否为亏损合同,并根据首次执行日前计入资产负债表的亏损准备金额调整使用权资产;

(6)首次执行日之前发生的租赁变更,不进行追溯调整,根据租赁变更的最终安排,按照新租赁准则进行会计处理。

在计量租赁负债时,本公司使用2021年1月1日的承租人增量借款利率(加权平均值:4.65%)来对租赁付款额进行折现。

4、对于首次执行日前已存在的融资租赁,本公司在首次执行日按照融资租入资产和应付融资租赁款的原账面价值,分别计量使用权资产和租赁负债。本公司作为出租人,对于首次执行日前划分为经营租赁且在首次执行日后仍存续的转租赁,本公司在首次执行日基于原租赁和转租赁的剩余合同期限和条款进行重新评估,并按照新租赁准则的规定进行分类。重分类为融资租赁的,本公司将其作为一项新的融资租赁进行会计处理。

除转租赁外,本公司无需对其作为出租人的租赁按照新租赁准则进行调整。本公司自首次执行日起按照新租赁准则进行会计处理。

本次会计政策的变更系根据财政部修订的最新会计准则进行的相应变更,变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果,符合相关法律法规的规定和公司实际情况。本次会计政策变更不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响,不存在损害公司及股东利益的情况。

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本次股东表决权委托到期不会导致上市公司实际控制人发生变化,不涉及上市公司控制权变更,不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。

2018年11月15日,深圳万润科技股份有限公司(以下简称“公司”)原控股股东、实际控制人李志江、罗小艳、李驰及其一致行动人罗明、黄海霞、罗平、李志君、胡建国与湖北省宏泰国有资本投资运营集团有限公司(以下简称“湖北宏泰集团”)签署了《关于收购深圳万润科技股份有限公司控股权之股份转让协议》(以下简称“股份转让协议”)。李志江、罗小艳、李驰及其一致行动人罗明、黄海霞、罗平将其合计持有的万润科技182,454,657股股份(以下简称“标的股份”)协议转让给湖北宏泰集团,占当时总股本的20.21%。具体内容详见公司于2018年11月15日披露的《关于控股股东拟转让股份暨筹划控制权变更的提示性公告》(公告编号:2018-124号)。

2019年3月6日,交易各方签订了《之补充协议》,具体内容详见公司于2019年3月8日披露的《关于控股权转让事项收到国资监管机构批复暨签订股份转让协议补充协议的公告》(公告编号:2019-029号)。

上述标的股份已分别于2019年4月22日、2019年4月24日完成过户登记,具体内容详见公司于2019年4月26日披露的《关于股份过户登记全部完成暨控股权变更的公告》(公告编号:2019-057号)。

2019年6月17日,各方经友好协商,对上述《股份转让协议》《之补充协议》中有关内容调整并签订了《之补充协议二》,自标的股份过户完成之日起三年内,湖北宏泰集团同意李志江将其持有的万润科技3%股份的表决权、提案权、提名权和《股份转让协议》第10.6款除知情权、分红权、收益权以外的股东权利委托给湖北宏泰集团行使。具体内容详见公司于2019年6月19日披露的《关于签订股份转让协议之补充协议二的公告》(公告编号:2019-081号)。

根据上述协议及李志江先生向公司出具的《表决权委托到期的告知函》,截止2022年4月24日,上述表决权委托期限已届满,股东李志江对湖北宏泰集团关于万润科技3%股份的表决权委托自2022年4月24日终止。

本次表决权委托到期后,湖北宏泰集团持有公司股份201,978,254股,占公司总股本的23.62%。李志江先生持有公司股份66,869,584股,占公司总股本的7.82%,其一致行动人罗明持股公司股份1,492,350股,占公司总股本的0.17%,其一致行动人李志君、胡建国通过深圳市德润共赢合伙企业(有限合伙)间接持有公司30万股、45万股股份,分别占公司总股本的0.04%、0.05%,李志江及其一致行动人合计持有公司69,111,934股股份,占公司总股本的8.08%。

本次权益变动不会导致上市公司实际控制人发生变化,不涉及上市公司控制权变更,不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。本次权益变动对上市公司的人员、资产、财务、业务、机构等方面的独立性不会产生影响。

本年度报告摘要来自年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

报告期内,公司主要从事LED封装、照明应用和亮化照明工程业务;以及电视广告内容营销和互联网数字营销广告传媒业务。

公司主要从事LED产业的中游元器件封装、下游照明应用业务,是集研发、设计、生产、销售、合同能源管理、工程设计及施工为一体的中高端LED光源器件封装、LED照明产品、LED照明工程提供商和服务商,为客户提供客制化、一体化的解决方案。报告期内,公司主要产品及其用途未发生重大变化。

公司LED元器件封装业务主要对标台湾LED主流封装企业,走专业化、差异化的中高端技术服务发展道路。

公司LED元器件封装产品主要包括:贴片式LED、直插式LED、红外线接收头、背光灯条模组等,产品种类丰富,可广泛应用于通讯、家电、消费类电子3C显示指示、中大尺寸及MiniLED电视背光、智能家居、汽车电子、消防安防、影视照明、机器视觉检测照明、植物照明、禽畜照明、特种照明(如市政照明、轨道交通照明、工业照明、军工照明)等应用领域,产品主要销售给上市公司或其子公司、大型企业集团、品牌类企业、专精特新等行业头部生产制造厂商,主要采用直销模式。

报告期内,公司坚持市场引领、创新驱动,持续进行市场结构、产品结构和客户结构的优化调整。在深耕3C显示指示、电视背光等传统优势市场的基础上,大力开拓智能家居、汽车电子、消防安防等新兴赛道和细分市场,从照明元器件业务为主成功转型至以3C显示指示类元器件为主,实现了存量市场的增量销售、增量市场的客户拓展,有效填补了市场竞争激烈的照明元器件业务带来的收缩效应,LED光源器件实现营业收入3.78亿,同比增长约3%。通过综合应用集采优势、工艺革新、提高自动化水平、新产品研发等手段,使得毛利率上升。公司已成为国内外主流的智能扫地机器人厂商(如美国IROBOT及中国科沃斯、美的、小米、安克创新、石头科技)的红外不可见光传感接收头主要供应商;已成功进入比亚迪、吉利、红旗、小鹏、蔚来等车企的汽车电子供应商体系;积极布局MiniLED电视背光、植物照明和紫外不可见光消毒杀菌市场和产品,培育新的利润增长点。

公司LED照明应用业务主要聚焦:市政照明、商业照明、轨道交通照明、工业照明、广告标识照明等专业化、差异化的国内外市场,其中:国外市场是公司照明销售的主战场,欧洲、美洲、澳洲及亚太地区为公司主要国外市场,主要照明产品包括:路灯、三防灯、工矿灯、标识模组、灯带、直条灯等,采取直销与经销相结合的销售方式。

报告期内,受国际疫情持续蔓延影响,公司创新海外营销模式,加大非接触式营销推广,积极布局网络线上营销,开拓Meta、GoogleSEM、亚马逊等多样化、专业化的销售渠道,建立完善工矿灯、路灯、三防灯等国外区域市场代理人机制,充分发挥德国子公司驻点当地的优势开拓欧洲市场,进入国际一线照明品牌朗德万斯合格供应商名录。公司积极应变和创新营销方式,海外业务实现营业收入1.9亿,同比增长约7%;但受汇率变动、国际船运受阻及涨价、原材料涨价等影响,毛利率下降。

中国是LED照明制造的主要出口国,国际疫情持续使得国内LED照明出口企业遭受较大冲击,继而布局国内市场,导致国内LED照明市场竞争更为激烈。报告期内,公司持续聚焦轨道交通照明,丰富全系列产品、加强产品智能化,成功交付苏州、深圳等地铁项目,中标长沙地铁6号线号线、杭州地铁机场轨道快线工程;持续聚焦LED广告标识照明市场并强化第一梯队品牌建设,多渠道、多产品布局灯带照明市场,开拓教育照明市场,日上光电成功为中国农业银行及广发银行等金融机构、深赣高铁及北京机场等大型交通枢纽、华润置地及万科地产等购物中心、华为及乐高等知名品牌线下门店提供LED广告标识照明服务。

公司持续聚焦和拓展LED美学灯光亮化照明工程业务,坚持以市场需求和市场变化为导向,充分利用工程专业类设计资质、施工资质和丰富的工程业务开拓与管理经验,将LED工程业务从楼宇亮化照明不断扩展至道路照明、文旅照明、桥梁照明、机场照明、体育场馆照明等工程业务领域,主要采用EPC总承包模式,业务范围从全国转为聚焦粤港澳大湾区、长三角、成都、重庆、武汉、合肥等发达省份和地区,以控制应收账款回收风险。2021年,公司LED照明工程业务创历史新高,中标了佛山岭南大道季华路、杭州萧山国际机场、成都大运会景观照明及湖北随州、鄂州路灯等照明工程项目,但受疫情对政府事业单位业主财政压力的影响及政府事业单位以抗疫为主要工作,公司存量及增量工程项目应收账款回收未达预期,影响了全年业绩目标达成。

智慧多功能综合路灯杆是智慧城市的天然入口,受到国家政策和各级政府的大力支持。公司加大了智慧城市领域的市场、技术及产品布局力度。报告期内,中筑天佑与中国联通、浙大中控、中科院强强联合成立数字社区研究院,致力于充分利用5G、云计算、物联网和大数据,共同打造生态服务能力体系。2021年中标了佛山市禅城区智慧城市项目、湖北广水市数字化城市管理信息化项目,目前已基本实施完毕,后续将陆续向其他城市和区域复制推广,为公司培育新的利润增长点。

公司为扩大LED照明应用产品的销售规模,将产业链延伸至LED照明合同能源管理(EMC)服务,已为王府井百货集团、重庆百货集团、岁宝百货集团、红星爱琴海购物中心等全国大型连锁商业综合体提供照明节能等综合能源节能服务。为扩大业务规模、提升盈利能力,服务国家“碳达峰、碳中和”战略,公司以LED照明合同能源管理服务为基础,进一步拓展公共建筑综合能源服务、工业综合能源服务。2021年完成宁波富德能源化工园区蒸汽余热余压回收利用项目验收投产、昆明公交充电桩二期项目,取得了较好的经济效益和社会效益,为公司积累了丰富的综合能源管理业务经验。

2015年以来,在国家大力提倡互联网+、支持数字经济产业发展的政策背景下,公司结合当时资本市场和公司发展的现状及对互联网广告传媒行业未来发展趋势的研判,通过外延方式并购了亿万无线、鼎盛意轩、万象新动和信立传媒4家广告传媒企业,通过关键点和错位布局,构建了线上线下、电视手机电脑“三屏”结合的广告传媒生态圈。

公司广告传媒业务主要包括电视广告内容植入和互联网数字营销广告传媒业务。受疫情带来的不稳定不确定性因子影响,广告主广告投放预算整体缩减,部分广告主自身风险加大,存量市场竞争加剧,毛利率下降,同时受国家对在线教育、游戏等行业的政策管控,为防控经营风险,公司对细分行业和客户结构进行了优化调整,在稳定应用商店市场及客户的基础上,加大了信息流广告的投入,积极布局电商业务。报告期内,广告传媒业务实现营业收入3,089,395,503.33元,占比70.04%,同比增长5.30%,毛利率下降1.89%。

公司电视广告内容植入广告传媒业务主要通过央视及浙江卫视、湖南卫视、东方卫视等热门地方卫视,为汽车类、家电类、消费品类品牌客户通过热门综艺节目进行电视广告内容植入营销。

受移动互联网媒体冲击及全球疫情、经贸摩擦带来的不确定性不稳定性增加、汽车缺芯等影响,广告主整体广告投入及在电视屏的广告投入呈缩减态势,市场竞争加剧,信立传媒电视广告内容植入广告传媒业务销售规模2021年出现较大下滑,毛利率下滑。信立传媒积极求新求变,聚力传统IP、聚新自有IP生态、聚变业务执行生态,主动变革业务架构和组织架构,通过整合优势媒介、客户资源,成功研发自有综艺IP项目—《听说很好吃》,并在浙江卫视周六晚间黄金档播出,播出收视达到同时段最佳,节目引进了老板电器、蒙牛、康巴赫、香飘飘等多家品牌广告主;信立传媒还与CCTV5、CCTV5+签订汽车行业年度战略合作,与阿里妈妈达成战略合作,成为国内三家核心媒体汽车行业核心代理;同时积极布局数字营销渠道和业务,取得B站核心代理资格,为客户提供从电视到数字营销的一体化服务。

互联网数字营销广告传媒业务主要系移动互联网广告传媒服务,通过移动互联网为广告主提供创意策划、数据挖掘、技术运营的精准广告营销服务。公司主要聚焦互联网服务、在线社交、在线阅读、在线娱乐、工具类、电商、家居装饰等细分赛道,通过获得各主流手机厂商应用商店、信息流、短视频、爱优腾、直播带货等核心媒体渠道资源,利用大数据技术,为广告主提供移动互联网精准广告营销服务。报告期内,公司不断完善优化媒体资源,新增成为巨量千川、阿里系、B站核心代理商,创新深化媒体合作方式,由公司为子公司向快手、今日头条等提供担保的方式取得授信而减少资金压力。公司还在湖北、海南设立子公司,下沉开拓区域市场。

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

公司于2022年1月26日披露了《关于控股股东拟划转公司国有股份的提示性公告》(公告编号:2022-003号),按照湖北省国企改革实施方案要求,湖北省国资委拟将湖北宏泰集团持有的万润科技股份转至长江产业集团。截止本披露日,上述事项尚未完成全部决策审批程序。

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